株式譲渡契約書について知りたいと悩んでいませんか？
資金調達によるリスクを減らすためにも、株式譲渡契約書に必要な条項は押さえておきたいところです。
株式譲渡契約書のひな形として以下のものが挙げられます。
株式譲渡契約書とは、株式を目的とする売買契約について、法的拘束力を具体化するために作成されるものをいいます。
株式譲渡は、個人間だけでなく企業における事業承継やM＆Aの場面でも用いられることがあります。
というのも、株式を譲り受けることで会社経営に関与できるようになることに加え、株式譲渡の手続は事業承継やM＆Aの手続よりも簡単であるためです。
このように、株式の譲渡は企業自体を取得させることにも繋がるため、慎重に契約書を作成することが求められます。
実は、対象となる株式の一部に第三者の権利が付着していた場合、契約書の条項に不備があると十分な資金を確保することが難しくなるおそれがあるのです。
この記事をとおして、株式譲渡契約書に必要な条項を知っていただければと思います。
今回は、株式譲渡契約書のひな形を紹介したうえで、条項のレビューポイントについて解説していきます。
具体的には、以下の流れで解説していきます。
この記事を読めば、株式譲渡契約書における実践的な条項の定め方についてよくわかるはずです。
目次
１章 株式譲渡契約書とは？
株式譲渡契約書とは、株式を目的とする売買契約について、法的拘束力を具体化するために作成されるものをいいます。
株式譲渡は、民法上の売買契約にあたりますが、その影響力の大きさから契約書が作成されることがほとんどです。
株式譲渡契約書の内容は、譲渡される株式の性質等によって大きく変化してきます。
例えば、以下のようなものが条項の内容に影響を与えます。
・株券が発行されているか否か
・事業承継やM＆Aを目的としているか否か
・支配権や経営権の獲得を目的としているか否か
そのため、株式譲渡契約書の作成に際しては、慎重に事実を拾っていくことが重要になります。
２章 株式譲渡契約書のひな形【無償雛形付き】
株式譲渡契約書のひな形は以下のとおりです。
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３章 株式譲渡契約書に入れるべき条項７個｜条項のレビューポイントを解説！
株式譲渡は後から条件を変更することは難しく、取引の規模が大きくなるほど条項を適切に定めておくことが強く求められます。
株式譲渡契約書に入れるべき条項は以下のとおりです。
条項２：株式譲渡の対価
条項３：譲渡手続等
条項４：費用負担
条項５：反社会的勢力の排除
条項６：協議条項
条項７：合意管轄
（条項８：クロージング）
（条項９：表明保証）
（条項１０：秘密保持）
（条項１１：完全合意条項）
条項１～７は株式譲渡の一般的な条項であり、条項８～１１はM＆Aを行う場合に追加で定めるべき条項になります。
それでは各条項について順番に解説していきます。
３－１ 条項１：譲渡の合意
株式譲渡契約書に入れるべき条項１個目は、譲渡の合意です。
甲は、乙に対し、令和●年●月●日（以下「譲渡日」という。）に、甲が保有する対象会社の普通株式●●株（以下「本件株式」という。）を譲り渡し、乙はこれを譲り受ける（以下、「本件株式譲渡」という。）。
甲は、乙に対し、令和●年●月●日（以下「譲渡日」という）に、甲が保有する対象会社の譲渡実行日における発行済株式数の●●％に相当する普通株式（以下「本件株式」という）を譲り渡し、乙はこれを譲り受ける（以下「本件株式譲渡」という）。
【修正例‐株券を交付する場合】
甲は、乙に対し、令和●年●月●日（以下「譲渡日」という）に、甲が保有する対象会社の普通株式●●株（以下「本件株式」という）を譲り渡し、乙はこれを譲り受ける（以下「本件株式譲渡」という）。
記
1000株券 ●●枚（番号●●●●から●●●●）
100株券 ●●枚（番号●●●●から●●●●）
譲渡の合意では、譲渡の対象になる株式を特定する必要があります。
具体的には、以下の事項を特定しておくことが重要になります。
・株式の種類
・株式の数または割合
株券を発行している会社については株券を交付する必要があり、この場合には株券番号を記載しておくことがあります。
なお、上場会社の株券等を５％以上譲受けた場合には、譲受人は内閣総理大臣（財務局長）に対して大量保有報告書を提出しなければいけないことに注意しておく必要があります（金商法２７条の２３）。
３－２ 条項２：株式譲渡の対価
株式譲渡契約書に入れるべき条項２個目は、株式譲渡の対価です。
１ 前条記載の譲渡代金は、１株あたり金●●円とし、合計●●●●円（以下「本件譲渡代金」とする）とする。
２ 乙は、本件株式譲渡に基づく譲渡の対価として、甲に対し、令和●年●月●日限り、本件譲渡代金を甲の指定する銀行口座に振り込み送金する方法により支払うものとする。
１ 前条記載の譲渡代金について、前条記載の普通株式の令和●年●月●日から同年●月●日までの東京証券取引所の各終値の平均をもって１株当たりの単価とし、これに株式数を乗じた合計額（以下「本件譲渡代金」とする）を定めることができる。
２ 乙は、本件株式譲渡に基づく譲渡の対価として、甲に対し、令和●年●月●日限り、本件譲渡代金を甲の指定する銀行口座に振り込み送金する方法により支払うものとする。
株式譲渡の対価では、譲渡する株式の金額を明確にすることになります。
未上場株式であれば、決算書等から１株あたりの金額を決定することが多い傾向にあります。
他方で、上場株式の場合には株価が変化しやすく一律に決定することは難しくなります。
そこで、上場株式の場合、東京証券の取引所における一定期間の終値を参考にして決定することがあります。
３－３ 条項３：譲渡手続等（振替の申請、株券の引渡し、資料の引渡しも）
株式譲渡契約書に入れるべき条項３個目は、譲渡手続等です。
１ 甲は、譲渡日までに、本件株式譲渡について対象会社の承認を得るものとする。
２ 甲及び乙は、本件株式譲渡後直ちに、対象会社に対し、共同して株式名簿に記載することを請求するものとする。
１ （略）
２ 甲は、乙に対し、令和●年●月●日限り、本件譲渡代金全額の支払を受けるのと引き換えに、本件株式に係る株券全部を引き渡すものとする。
甲は、乙に対し、令和●年●月●日限り、乙から本件譲渡代金の支払を受けるのと引き換えに、本件株式に係る振替申請書類を引き渡すものとする。
１～２ （略）
３ 甲は、乙に対し、令和●年●月●日限り、令和●年度から●年度までの会社組織図、決算書の写し、その他会社経営に必要な資料を交付するものとする。
株式譲渡については、会社法が要件を定めており具体的には以下のとおりです。
・譲渡対象会社の承認（譲渡制限会社の場合のみ）
・株券の交付（株券発行会社の場合のみ）
株式譲渡は譲渡の上記要件を満たせば当事者間で有効となりますが、会社との関係で有効にするには株主名簿への記載が必要になります。
ただし、上場株式を譲渡する場合、振替の申請を行えば株主名簿への記載をしたのと同じ状況になります（振替法１５２条１項、１５１条１項）。
そのため、上場株式の場合には、名簿書換請求ではなく振替申請書類と譲渡代金の支払について定めることがあります。
また、株式譲渡の目的が会社支配権の獲得にある場合、会社資料の提出を求めることがあります。
３－４ 条項４：費用負担
株式譲渡契約書に入れるべき条項４個目は、費用負担です。
本契約の締結に関する費用は、当事者双方が折半して負担するものとする。
本契約の締結に関する費用は、各自が負担するものとする。
費用負担は、当事者の合意によって自由に定めることができます。
そのため、折半ではなく各自が負担する方法などを取ることも考えられます。
３－５ 条項５：反社会的勢力の排除
株式譲渡契約書に入れるべき条項５個目は、反社会的勢力の排除です。
１ 甲および乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を表明し確約する。
（１） 次に掲げる事項に該当しないこと
イ 暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと
ロ 役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと
（２） 反社会的勢力と社会的に非難される関係を有していないこと
（３） 不当な要求行為をしないこと
（４） その他、業務内容が公序良俗に違反すると認められるときる行為
２ 甲及び乙は、相手方が前項に掲げる事項に違反した場合、何らの催告を要さずに本契約を解除することができる。
３ 前項の解除は、解除した当事者による相手方に対する損害賠償を妨げない。ただし、解除された者は、相手方に対し一切の請求を行わない。
反社条項とは、反社会的勢力を取引から排除するための規定をいいます。
反社条項は、企業のコンプライアンス維持の観点から重要とされており、取引の円滑さにも影響してきます。
実際に定める場合、無催告解除ができることに加え、解除された当事者による損害賠償請求ができないと定めておくことが重要になります。
反社条項については以下の記事で詳しく解説しています。
３－６ 条項６：協議条項
株式譲渡契約書に入れるべき条項６個目は、協議条項です。
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈につき相違のある事項については、甲及び乙は、信義誠実の精神に基づく協議の上、円満に解決するものとする。
協議条項とは、当事者が予期していない事項について抽象的に紛争解決方法を規定するものをいいます。
日本の取引実務において定められることが多い傾向にあり、協議条項を定めるべき場合もあります。
しかし、協議条項に具体的な法的拘束力はなく、トラブルが発生した場合に解決の指針として機能させることは難しいです。
協議条項については以下の記事で詳しく解説しています。
３－７ 条項７：合意管轄
株式譲渡契約書に入れるべき条項７個目は、合意管轄です。
本契約に関連する訴訟については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
合意管轄とは、当事者が法定管轄とは異なる管轄の定めをする旨の合意をいいます。
合意管轄条項には、１つの裁判所のみに訴訟を提起できるとする専属的合意管轄が定められることがほとんどです。
専属的合意管轄を定める場合、「専属的」という文言を規定することが重要になります。
合意管轄条項については以下の記事で詳しく解説しています。
（３－８ 条項８：クロージング）
株式譲渡契約書に入れるべき条項９個目は、クロージングです。
１ 本件株式譲渡の実行は、本契約の定めに従い、令和●年●月●日（以下「クロージング日」という）に、甲及び乙が別途合意する時間及び場所において行うものとする。
２ 乙は、クロージング日において、甲から本株式の全ての引換えを受けるのと引換えに、甲が指定する方法により、本件譲渡代金を支払うものとする。なお、本件譲渡代金の支払に係る費用は、乙の負担とする。
クロージングとは、株式譲渡の実行日をいいます。
株式譲渡契約では、条件を満たした場合にのみ譲渡を実行する旨の合意をすることが一般的とされています。
こうした事情から株式譲渡においては、契約締結日と譲渡実行日を分けることが多くなっています。
クロージングには、クロージング前後の義務が課されることもあります。
クロージング前の義務としては、例えば以下のものがあります。
・取引の実行前に存在する問題点への対応
・取引実行前に対応すべきことなど…
他方で、クロージング後の義務としては、例えば以下のものがあります。
・売主が対象会社に対して役務の提供をすること
・従業員の雇用を維持することなど…
（３－９ 条項９：表明保証）
株式譲渡契約書に入れるべき条項９個目は、表明保証です。
１ 甲は、乙に対して、以下の事項を表明し保証する。
（１） 甲が、本件株式の全てを有効に保有しており、対象会社の実質的かつ株主名簿上の株主であること
（２） 本件株式が、本契約に基づき生じる負担を除き、いかなる担保権、請求権、オプション、その他の負担が存在せず、また、第三者の権利に関する契約が一切存在しないこと
（３） 対象会社の事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書（以下「本件財務諸表」という）が、対象会社の財務状態を正確かつ適正に表示しており、本件財務諸表に表示されている債務及び通常の業務によって生じた債務以外には、いかなる債務も負担していないこと
（４） 対象会社が、通常の業務を継続して行っており、財務状態に重大な悪影響が発生するおそれのないこと
（５） 対象会社の発行済み株式総数が●●株であること
２ 甲は、前項の表明保証が真実かつ正確でなかったことによって、乙に損害が発生した場合、乙に対して、当該損害の賠償、填補又は補償（以下「補償等」という）をする。
１ 甲は、乙に対して、以下の事項を売主の知る限りにおいて保証する。
（１）～（５） （略）
２ （略）
１ 甲は、乙に対して、以下の事項のみならず、全ての法令等を遵守し、過去に法令等の違反をしていないことを表明し保証する。
（１）～（５） （略）
２ （略）
表明保証とは、契約の内容に関して一定時点における特定の事項が真実かつ正確であることを表明し保証することをいいます。
表明保証は、相手方のすべてを把握することは困難であることから、リスク分担のために定められます。
表明保証の対象になる事項としては、例えば以下のものがあります。
・契約の有効性や執行可能性
・倒産手続の不存在
・株式の内容や状態
・財務状態
・潜在債務
・租税など…
実際に定める場合、譲渡人は責任を限定する方向へ、譲受人は保証の範囲を広げる方向で交渉努力していくことが考えられます。
（３－１０ 条項１０：秘密保持）
株式譲渡契約書に入れるべき条項１０個目は、秘密保持です。
１ 甲及び乙は、本契約において相手方から開示された一切の情報（開示の方法を問わない。以下「秘密情報」という）について、善良なる管理者の注意をもって厳重に保管、管理し、これを本契約の履行以外の目的に使用してはならず、また、事前に相手方の承諾を得た場合を除き、秘密情報を第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものは、秘密情報に該当しない。
（１）開示される以前から公知であった情報
（２）開示された後に、自己の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報
（３）開示される以前から保有していた情報
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに取得した情報
（５）開示側が秘密保持義務を課すことなく第三者に開示した情報
２ 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、秘密情報を開示することができる。
（１）裁判所による命令、その他の法令に基づいて開示が義務付けられる場合
（２）弁護士、税理士、公認会計士その他これに準ずる法律上の守秘義務を負う者に対して、本契約に関して相談や依頼をする場合
秘密保持条項とは、相手方に開示する秘密情報について、管理方法や禁止事項を定めることで秘密の流出や悪用を防止するためのものをいいます。
実際に定める場合、保護の対象になる秘密の特定や、具体的な秘密保持の期間を定めておくことが重要になります。
秘密保持期間については、存続条項等に他の条項とまとめて定められることもあります。
秘密保持条項については以下の記事で詳しく解説しています。
（３－１１ 条項１１：完全合意条項）
株式譲渡契約書に入れるべき条項１１個目は、完全合意条項です。
本契約は、本契約締結時における甲乙全ての合意を含んでおり、本契約締結時以前における当事者の合意や各種資料等は効力を有しない。
完全合意条項とは、契約書と内容の異なる書面や合意を証拠として提出することを許さないとする旨の合意をいいます。
完全合意条項について明文はありませんが、当事者の合意があれば有効とされています。
実際に定める場合、完全合意条項が強力な効果をもつことから、他の条項をしっかりと確認し不利な条項が残らないようにすることが重要です。
完全合意条項については以下の記事で詳しく解説しています。
４章 株式譲渡契約書作成の注意点
株式譲渡契約書を作成する場合、トラブルを避けるために注意すべき事項があります。
株式譲渡契約書作成の注意点は以下のとおりです。
注意点２：表明保証の内容を確認する
注意点３：株式譲渡契約書の保管期間を確認する
それでは各注意点について順番に解説していきます。
４－１ 注意点１：会社法の手続を確認する
株式譲渡契約書作成の注意点１つ目は、会社法の手続を確認することです。
株式譲渡の手続は、効力発生要件だけでなく対抗要件の問題も絡んでくるため、会社によって変動しやすくなっています。
株式譲渡の効力発生要件は以下のようになります。
例えば、譲渡制限を定めているが株券不発行の会社では、効力発生要件は株式譲渡の合意と株券の交付になります。
なお、譲渡の承認については、譲渡の承認請求をしてから２週間経過しても承認の決定がない場合、会社の承認があったものとみなされます。
他方で、対抗要件については以下のようになります。
以上より、株式譲渡にどのような手続が必要になるかは、会社の状況に合わせて個別的に判断することになります。
４－２ 注意点２：表明保証の内容を確認する
株式譲渡契約書作成の注意点２つ目は、表明保証の内容を確認することです。
表明保証を定める場合、表明保証に違反した際の補償等について定めることがあります。
補償は担保としての性質を有することから、表明保証違反と因果関係が認められる損害が補償の対象になります。
つまり、表明保証の範囲が広くなるほど、違反した場合における譲渡人の責任も大きくなっていくのです。
そのため、どのような事項を表明保証の対象とすべきかは、相手方との交渉の中で調整してくことになるでしょう。
譲渡人としては、補償に期間制限を設けたり、補償額に上限を設けるなどして責任を制限する方向で交渉していくことが考えられます。
４－３ 注意点３：株式譲渡契約書の保管期間を確認する
株式譲渡契約書作成の注意点３つ目は、株式譲渡契約書の保管期間を確認することです。
法人による株式譲渡の契約書は、法人の取引に関する契約書として７年間保管する必要があります。
この場合、契約書だけでなく、帳簿書類や取引に関する書類も残しておく必要があるので注意が必要です。
なお、欠損金が発生した事業年度においては、契約書を１０年間保管する必要があるとされています。
他方で、個人間における株式譲渡契約書では、確定申告に契約書を使用した場合に契約書を５年間保管する必要が生じてきます。
５章 株式譲渡契約書に必要な印紙税
株式譲渡契約書では、原則として印紙税は不要とされています。
しかし、株式譲渡に関して金銭の授受がある場合、受取書として印紙税が必要になります（第１７号文書の１）。
※出典：国税庁‐印紙税額の一覧表
６章 株式譲渡契約書の相談はリバティ・ベル法律事務所にお任せ
株式譲渡契約書の相談は、是非、リバティ・ベル法律事務所にお任せください。
あなたの会社にあった株式譲渡契約書を作成するためには、その契約によって、どのような紛争が生じるリスクがあるのか、それをどのように予防していくのかということについて、専門的な知識や経験が必要となります。
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７章 まとめ
以上のとおり、今回は、株式譲渡契約書のひな形を紹介したうえで、条項のレビューポイントについて解説しました。
この記事の要点を簡単に整理すると以下のとおりです。
・株式譲渡契約書とは、株式を目的とする売買契約について、法的拘束力を具体化するために作成されるものをいいます。
・株式譲渡契約書に入れるべき条項は以下のとおりです。
条項１：譲渡の合意
条項２：株式譲渡の対価
条項３：譲渡手続等
条項４：費用負担
条項５：反社会的勢力の排除
条項６：協議条項
条項７：合意管轄
（条項８：クロージング）
（条項９：表明保証）
（条項１０：秘密保持）
（条項１１：完全合意条項）
・株式譲渡契約書作成の注意点は以下の３つです。
注意点１：会社法の手続を確認する
注意点２：表明保証の内容を確認する
注意点３：株式譲渡契約書の保管期間を確認する
・株式譲渡契約書は、原則として印紙税は不要とされていますが、金銭の授受がある場合には受取書として印紙税が必要になります。
この記事が株式譲渡契約書について知りたいと悩んでいる方の助けになれば幸いです。
以下の記事も参考になるはずですので読んでみてください。
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