自動更新条項について知りたいと悩みを抱えていませんか？
会社の取引関係は流動的なので、あらかじめ更新について定めておくべきか判断しかねるという会社もあるのではないでしょうか。
自動更新条項とは、契約期間満了前に当事者から拒絶の意思表示がなければ自動的に契約期間が更新されるというものです。
会社同士の継続的な取引に用いられることが多い傾向にあり、契約の有効期間と一緒に定められることが一般的です。
具体的には、以下のように規定されることがあります。
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までの間に、いずれの当事者からも書面による更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
自動更新条項は、更新の手続を省くことができ手続的な負担を軽減することができます。
しかし、自動更新条項がある場合、契約を終わらせるには更新拒絶をしなければならず、これを失念すると契約期間は自動で更新されてしまいます。
また、自動更新条項の内容が一方にのみ有利となっている場合など、内容によっては思わぬ損害を被るおそれがあります。
そのため、自動更新条項を定める場合、自社に不利益とならないかしっかりと確認していかなければならないのです。
今回は、自動更新条項の意味について解説したうえで、レビューする際のポイントを解説していきます。
具体的には以下の流れで解説していきます。
この記事を読めば、自動更新条項についてよくわかるはずです。
目次
１章 自動更新条項とは？契約書に規定する意味
自動更新条項とは、契約期間満了前に当事者から拒絶の意思表示がなければ自動的に契約期間が更新されるというものです。
契約の更新に再度の手続が必要になると、その都度、契約の手続をしなければならず、手続的な負担が大きくなってしまいます。
特に、会社の場合は更新の度に意思決定機関の判断を仰ぐ必要があり、莫大な負担となることが考えられます。
そのため、会社間における継続的な取引では、手続的な負担を軽減するために、自動更新条項を設けることが一般的とされています。
継続的な取引の例としては、取引基本契約や業務委託契約など、様々な場面で自動更新条項が用いられています。
自動更新条項を契約書に定めた場合、更新拒絶の意思表示をしない限り自動で契約が更新されることになります。
しかし、更新される内容は自動更新条項の内容に依存し、内容次第では不利益を被るおそれもあります。
そのため、自動更新条項を定める場合は、自社にとって不利益とならないようその内容を確認することが重要となります。
２章 自動更新条項を入れるメリット/デメリット
自動更新条項は、手続の負担を軽減することができる反面で定めることによるデメリットも存在します。
ここでは、自動更新条項を契約書に入れることによるメリットとデメリットの両方を解説していきます。
デメリット１：契約期間の管理コストがかかる
デメリット２：更新拒絶による関係悪化のおそれ
それでは順番に説明していきます。
２－１ メリット：更新の負担を軽減できる
自動更新条項を入れるメリットは、更新の負担を軽減できることです。
自動更新条項がない場合、契約の有効期間が経過すると契約は終了します。
契約が終了すると、契約関係を継続するためには契約更新の合意をするか再度契約を締結しなければなりません。
再度契約を締結するには、契約の申込みや承諾といった手続があり、これらの手続にはコストが必要となります。
しかし、自動更新条項がある場合、更新拒絶の意思表示をしない限り自動的に契約が更新され契約関係が存続します。
そのため、自動更新条項があれば、契約関係の継続に必要な手続が省略されるので、契約更新の負担を軽減できるといえます。
２－２ デメリット１：契約期間の管理コストがかかる
自動更新条項を入れるデメリット１つ目は、契約期間の管理コストがかかることです。
自動更新条項を入れた場合、契約の更新をするかどうかを判断できる期間が限定されます。
自動更新条項に定められた特定の日までに更新拒絶の意思表示をしなければ、自動的に契約が更新されてしまうためです。
更新拒絶の意思表示に期間の制限があることから、更新拒絶が可能な期間を失念していた場合にも契約が更新されてしまいます。
例えば、他の会社とも取引をしている場合、更新時期を失念しないためにも、複数の契約を一括で管理できるようにする必要があります。
そのため、自動更新条項がある場合、更新拒絶の期間を徒過しないよう、契約期間の管理体制を整備しなければならないので管理コストがかかります。
２－３ デメリット２：更新拒絶による関係悪化のおそれ
自動更新条項を入れるデメリット２つ目は、更新拒絶による関係悪化のおそれがあることです。
自動更新条項がある場合、取引関係を継続させることができる反面、更新拒絶によって契約を終了させることもできます。
しかし、会社間の関係性や解約交渉の方法次第では、更新拒絶により関係悪化のおそれがあります。
例えば、更新拒絶の理由がサービスの不満にある場合や、交渉が難航して喧嘩別れした場合などには、関係悪化のおそれがあります。
そのため、更新拒絶する場合、良好な関係を保つためにも、会社間の関係を踏まえて誠実に行っていく必要があります。
３章 自動更新条項の例文【無料サンプル付き・英語対応】
自動更新条項の例文は以下のとおりです。
【自動更新条項（通常の条項）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
【自動更新条項（英語）】
This agreement shall become effective on the date ○ and, shall continue in force for a period of ○. provided that the parties unless otherwise intention to refuse renewal written by ○ months before extension of the term hereof, it shall become renewal for ○ years under the same conditions, and the same shall apply thereafter.
（訳）
本契約は、令和○年○月〇日から○年間有効とする。ただし、期間満了の○ヶ月前までに当事者が更新拒絶する旨の意思表示をしない限り、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
※become effective＝有効とする
※extension of the term hereof＝更新
４章 自動更新条項のレビューポイント３つ
自動更新条項によって更新される契約は、条項の内容によっては自社に不利益となることもあります。
ここでは、自動更新条項が契約書に入っている場合に、自社が不利益を被らないためのレビューポイントを解説していきます。
ポイント２：更新拒絶権の主体
ポイント３：更新拒絶が可能な期間の長さ
それでは順番に説明していきます。
４－１ ポイント１：自動更新後の条件
自動更新条項のレビューポイント１つ目は、自動更新後の条件です。
【自動更新条項（通常の条項）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
【自動更新条項（買主側、売主側修正例）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、本契約は自動的に更新されるものとし、更新後の条件については、甲乙の協議により別途定めるものとする。
自動更新条項では自動更新後の条件を定めることになりますが、その内容は従前と同じ条件とし、更新される契約期間を明らかにすることが多い傾向にあります。
しかし、取引関係は流動的であることから、契約締結当初に更新後の条件について定めておくことが難しい場合もあります。
また、契約締結後の事情変更によって契約内容を変更したい場合もあり得るので、条項に柔軟性をもたせておくことも考えられます。
例えば、当初は低価格な材料費で取引していたものの、円安の影響により材料の値上げをしたいような場合が挙げられます。
そのため、取引の見通しが立たない場合などには、更新後の条件について別途協議して定めるとし、条件の内容を留保することが望ましい場合もあります。
ただし、賃貸借契約のような更新後の条件について制限がある場合には注意が必要となります。
賃貸借契約では、契約が更新された場合に賃借人に不利となる規定は無効とされます。
例えば、建物の賃貸借をしている場合に、更新後の期間を１年未満とした場合、借地借家法２９条１項に反して同法３０条により無効とされます。
１ 期間を１年未満とする建物の賃貸借は、期間の定めがない建物の賃貸借とみなす。
２ 民法第６０４条の規定は、建物の賃貸借については、適用しない。
この節の規定に反する特約で建物の賃借人に不利なものは、無効とする。
そのため、更新後の条件をどのように定めるかは、契約の性質に照らして慎重に判断する必要があります。
４－２ ポイント２：更新拒絶権の主体
自動更新条項のレビューポイント２つ目は、更新拒絶権の主体です。
【自動更新条項（通常の条項）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
【自動更新条項（更新拒絶が制限されている例）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までの間に、甲が、乙に対して書面によって更新拒絶の意思表示をしない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
自動更新条項がある場合、更新拒絶の主体について注意する必要があります。
更新拒絶の主体がいずれか一方のみにされている場合、自社は更新拒絶することができず、相手方の決定に従わなければなりません。
この場合でも、民法の規定に従って契約関係を解消することはできますが、債務不履行や履行不能がない場合に解除することは難しくなります。
更新拒絶の主体に制限があると、相手方に契約存続の有無について主導権を握られてしまい、当事者間に認識の相違がある場合はトラブルとなるおそれがあります。
例えば、自社が契約関係の解消を望んでいる場合に、相手方が更新拒絶の意思表示をしない場合、当事者間で対立関係が生じ関係が悪化することが考えられます。
そのため、トラブルを避けるためにも、更新拒絶の主体がどのように定められているかを確認することが重要となります。
４－３ ポイント３：更新拒絶が可能な期間の長さ
自動更新条項のレビューポイント３つ目は、更新拒絶が可能な期間の長さです。
【自動更新条項（通常の条項）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
【自動更新条項（更新拒絶期間が長い例）】
本契約は、令和５年３月１日より１年間有効とする。ただし、期間満了日の２週間前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
【自動更新条項（更新拒絶期間が短い例）】
本契約は、令和５年３月１日より１年間有効とする。ただし、期間満了日１週間前から期間満了日までの間に、いずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
更新拒絶が可能な期間は、当事者が取引を継続するか判断するために設けられる期間です。
更新拒絶可能な期間が長いほど、当事者は適切な判断をしやすくなります。
ただし、期間満了間近での更新拒絶を認めてしまうと、拒絶される側が不利益を被るおそれが高くなります。
他方で、更新拒絶可能な期間が短いと、当事者は契約を継続するべきかの判断が難しくなります。
両者の利益を考慮し、実務上では更新拒絶可能期間を２週間～１ヶ月程度に設定されることが多い傾向にあります。
そのため、契約継続の有無を適切に判断するためにも、更新拒絶可能期間が適切に設定されているか確認することが重要となります。
５章 自動更新条項が無効になるケース３つ
自動更新条項も契約内容の一部なので、状況次第では無効にもなります。
ここでは、自動更新条項が無効になるケースを解説していきます。
ケース２：不能の停止条件
ケース３：公序良俗違反
ケース４：消費者契約法１０条違反
それでは順番に説明していきます。
５－１ ケース１：錯誤・詐欺
自動更新条項が無効になるケース１つ目は、錯誤・詐欺です。
契約は合意により成立するところ、合意は意思表示によってなされます。
自動更新条項も契約の一部なので、当事者の意思表示が合致した場合に有効とされます。
しかし、民法は意思表示について予定した規定を置いており、ここでは錯誤と詐欺について見ていきます（民法９５条１項、民法９６条１項）。
錯誤と詐欺のいずれかに該当する場合、意思表示を取消すことができ、取消された意思表示は無効とされます（民法１２１条）。
例えば、自社が契約の更新はない旨を伝え相手会社もこれに同意したにもかかわらず、相手会社が勝手に自動更新条項を入れた場合、錯誤または詐欺に該当するおそれがあります。
そのため、自動更新条項について錯誤または詐欺がある場合、自動更新条項は取消しによって無効となることがあります。
５－２ ケース２：不能の停止条件
自動更新条項が無効になるケース２つ目は、不能な停止条件を付した場合です。
停止条件とは、条件達成まで効力を停止させ、条件の達成を理由に効力を生じさせるものをいいます。
例えば、書面によって更新拒絶の意思表示をしない限り、自動的に契約を更新するとの条件を付したとします。
この場合、更新拒絶の意思表示によって自動更新の停止という効力が生じるので、この条件は停止条件にあたります。
民法は、達成することが不可能な停止条件を付した場合には、無効になると規定しています。
１ 不能の停止条件を付した法律行為は、無効とする。
２ 不能の解除条件を付した法律行為は、無条件とする。
※出典：民法 | e-Gov法令検索
自動更新条項に停止条件を付した場合も例外ではなく、１３３条の適用により無効になることがあります。
例えば、実際の取引では自動更新条項について以下のように規定されることがあります。
【自動更新条項（不能な条件か争いになるおそれがある例）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、乙社は、甲社に対し、期間満了の〇ヶ月前までの間に甲社所定の方法により更新拒絶の意思表示をしない限り、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
上記のように規定しているにもかかわらず、乙から所定の方法を聞かれても、甲がそれを教えなかった場合には、乙は所定の方法により意思表示することは不可能となってしまいます。
そのため、乙社から、不能な停止条件であるなどと争われてしまうリスクがあります。
甲社側（更新を拒絶される側）の視点としては所定の方法を明確に伝えたことを証拠として残しておくべきでしょう。
他方で、乙社側（更新を拒絶する側）の視点としては、実務上、所定の方法が不明な場合には書面や通知（Email、LINE等）などの証拠に残る方法で更新拒絶の意思表示をしておくことが望ましいです。
５－３ ケース３：公序良俗違反
自動更新条項が無効になるケース３つ目は、公序良俗違反となる場合です。
民法は、公序良俗に違反した場合の効力について規定しています。
公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為は、無効とする。
※出典：民法 | e-Gov法令検索
自動更新条項についても契約という法律行為であるため、公序良俗規定が適用され、公序良俗に反する場合は無効とされます。
例えば、以下のような自動更新条項は公序良俗に反するおそれがあります。
【自動更新条項（公序良俗違反になるおそれがある例）】
１ 本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
２ 更新時の費用について、更新拒絶可能期間終了後に意思表示をした場合、意思表示をした者は、相手方に対して○年分の利用料を支払わなければならない。
第２項では、更新拒絶期間を徒過した後に更新拒絶の意思表示をした場合について、数年分にわたる利用料の支払を義務付けています。
この規定は、更新拒絶者に対して過度な負担を課すものなので、著しく不公正であるとして公序良俗に反し無効と判断されるおそれがあります。
そのため、自動更新条項を定める場合、相手方に過度な負担を強いるものではないか慎重に判断する必要があります。
５－４ ケース４：消費者契約法１０条違反
自動更新条項が無効になるケース４つ目は、消費者契約法１０条違反となる場合です。
消費者契約法１０条は以下のように規定しています。
消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたものとみなす条項その他の法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって、民法第一条第二項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効とする。
消費者と契約を締結する場合、消費者契約法が適用されるので、消費者との契約において自動更新条項が同法１０条に違反する場合は無効となります。
例えば、以下のような規定は消費者契約法１０条に違反するおそれがあります。
【自動更新条項（消費者契約法１０条違反になるおそれがある例）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、更新の申込みがあったものとみなし、本契約は期間満了日の翌日に更新され、その後も同様とする。なお、更新後は、無料会員から有料会員に変更されるものとする。
この規定は、更新拒絶の意思表示がなかったという不作為によって、更新の意思表示をしたものとみなされるので、不作為を申込みとみなす条項にあたります。
また、更新後に有料会員へと自動的に変更されることは、他の規定との関係次第では「消費者の利益を一方的に害するもの」にあたるおそれがあります。
消費者の利益を害するかを判断するための考慮要素について、裁判所は以下のように説明しています。
※出典：最判平23年7月15日
そのため、先に見た規定と照らし合わせると、更新後は有料会員に切り替わる旨を告知するものがなく、更新拒絶の機会が与えられていないような場合は、消費者契約法１０条違反と判断されるおそれがあります。
６章 自動更新条項に関するよくある質問５つ
ここでは、自動更新条項に関してよく質問されているものを解説していきます。
質問２：自動更新する場合に再度契約書を作成する必要はある？
質問３：自動更新条項がある場合の印紙代は？
質問４：更新拒絶を失念したらどうなるの？
質問５：更新期間前の告知は必要？
それでは順番に説明していきます。
６－１ 質問１：自動更新と法定更新は何が違うの？
自動更新と法定更新は、契約が更新される根拠が異なります。
自動更新は、当事者の合意に従って契約を更新するもので、合意を根拠に契約が更新されます。
これに対し法定更新は、法律の規定に従って契約が更新されるもので、法律を根拠に契約が更新されます。
法定更新の例として、建物賃貸借契約では、期間満了の１年前～６ヶ月前までに当事者が更新拒絶の通知をしない場合、同一条件で更新したものとみなされます（借地借家法２６条１項）。
建物賃貸借契約のように法定更新がある場合にも、自動更新条項を定めることはできます。
ただし、建物賃貸借における法定更新は強行規定なので、自動更新の内容が法定更新の場合よりも賃借人に不利となる場合には、自動更新条項が無効とされてしまいます。
そのため、建物賃貸借契約で自動更新条項を定める場合、無効とならないよう内容の確認を慎重に行う必要があります。
６－２ 質問２：自動更新する場合に再度契約書を作成する必要はある？
契約を自動更新した場合、再度契約書を作成する必要はありません。
契約は合意によって成立し、契約書は合意を確認するために作成されるものにすぎないためです。
ただし、自動更新後にトラブルが生じることも考えられます。
そこで、更新後における契約の存在を明らかにするためにも、最初の契約締結時に自動更新条項を付した契約書を作成しておくことが望ましいです。
６－３ 質問３：自動更新条項がある場合の印紙代は？
自動更新条項がある場合でも、印紙代に変更はありません。
印紙税の算定においては、自動更新後の契約金額が考慮されないので、契約締結時における契約書の形式によって印紙代が決定されるためです。
例えば、物品を継続的に取引する場合に、自動更新条項が付された売買取引基本契約書を作成する場合を想定します。
この場合、売買取引基本契約書は７号文書にあたることから、自動更新条項の有無を問わず４０００円の印紙代が必要となります（※出典：国税庁‐印紙税額の一覧表）
６－４ 質問４：更新拒絶を失念したらどうなるの？
更新拒絶を失念していた場合、契約が更新されることになります。
自動更新の場合、○ヶ月前までに更新拒絶の意思表示をしない限りと規定されることが一般的で、更新拒絶をしないと自動的に更新されてしまうことが多い傾向にあります。
また、法定更新についても、「更新しない旨の通知」として不作為の形式で規定されているので、更新拒絶を失念したら自動的に契約が更新されてしまいます。
そのため、余計な出費を抑えるためにも、契約期間の管理体制を整備しておくことが重要となります。
万が一、更新拒絶期間を徒過してしまった場合に契約を解除すると、契約が更新されているので中途解約ということになり、相手方から損害賠償請求されるおそれがあります。
この場合、安易に支払ってしまうと過大な出費となるおそれがあり、弁護士などの法律の専門家と相談し対応を協議することが望ましいです。
６－５ 質問５：更新期間前の告知は必要？
更新拒絶期間が近付いていることの告知は不要ですが、トラブルを避けるためにも告知をしておくことが望ましいです。
自動更新条項は当事者の合意なので、告知の有無は条項に従うことになります。
一般的な自動更新条項では、更新拒絶したい側から通知するという形式で規定されており、告知については規定されていません。
しかし、更新拒絶の失念などの理由により更新されてしまった場合、中途解約されてしまうおそれがあります。
この場合、中途解約により被った損害の請求など、手続的なコストが必要となります。
また、損害が補填されるとしても、法的なトラブルが生じると会社の評判に影響するおそれもあることから、できる限りトラブルは避けたいものです。
そのため、告知の有無は合意に左右されますが、更新後に関するトラブルを避けるためには、自発的に告知しておくことが望ましいです。
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８章 まとめ
今回は、自動更新条項の意味について解説したうえで、レビューする際のポイントついて解説しました。
この記事の要点を簡単に整理すると以下のとおりです。
・自動更新条項とは、契約期間満了前に当事者から拒絶の意思表示がなければ自動的に契約期間が更新されるというものです。
・自動更新条項を入れるメリット/デメリット
メリット：更新の負担を軽減できる
デメリット１：契約期間の管理コストがかかる
デメリット２：更新拒絶による関係悪化のおそれがある
・自動更新条項の例文【無料サンプル付き・英語対応】
【自動更新条項（通常の条項）】
本契約は、令和○○年○月○日より○年間有効とする。ただし、期間満了の〇ヶ月前までにいずれの当事者からも更新拒絶の意思表示がない場合、同じ条件で〇年間更新されるものとし、その後も同様とする。
・自動更新条項のレビューポイント３つ
ポイント１：自動更新後の条件
ポイント２：更新拒絶権の主体
ポイント３：更新拒絶が可能な期間の長さ
・自動更新条項が無効になるケース４つ
ケース１：意思表示に錯誤・詐欺がある場合
ケース２：不能の停止条件が付された場合
ケース３：公序良俗違反となる場合
ケース４：消費者契約法１０条違反となる場合
・自動更新条項に関するよくある質問５つ
質問１：自動更新と法定更新は、契約更新の根拠が異なります。
質問２：自動更新する場合に再度契約書を作成する必要はありません。
質問３：自動更新条項がある場合の印紙代は、契約書の形式によって決まります。
質問４：更新拒絶を失念した場合、契約が更新されてしまいます。
質問５：更新期間前の告知は不要ですが、告知しておくことが望ましいです。
この記事が自動更新条項について知りたいと悩んでいる方の助けになれば幸いです。
以下の記事も参考になるはずですので読んでみてください。
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